移民后国内的5000万?看CRS下的信托巧设置!
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  • 根据CRS的实施进程来看,有超过50个国家或地区将会在今年9月进行第一次信息交换,距今已经不足两个月。这其中包括我们大多数投资者熟悉的离岸地及欧洲国家和地区:百慕大、BVI、开曼群岛、塞舌尔、卢森堡、英、法、德等,而我国也将在2018年进行第一次信息交换。

    面对这场全球范围内的信息风暴,有不规范历史操作的高净值人群焦虑恐慌,金融从业者则展开了一次税法大学习的过程。

    在既往分析中,我们已经指出,信息交换历来有之,但本次CRS是次大升级,其主要体现在自动性和批量性上。自动性指的是无需理由的信息交换,CRS签署国间收集各国内非居民的金融账户信息,并按年报送给对方国家。批量性是指,每次进行主动交换时,交换的并不是单独个人的信息,而是将尽可能掌握的所有非居民的金融账户信息一起交换。

    理论分析

    那么,根据CRS的规定,信托公司也是具有申报义务的,那是否信托信息必须被交换呢?其实不尽然,如果信托账户中不涉及金融资产,例如存款,而是其他的非金融资产类型,例如不动产、股权等,就不会涉及交换问题。

    而即便是信托中有金融资产,在交换时,所披露的账户也仅是账户持有人和实际控制人。其披露前提是,该信托的委托人、信托计划和实际控制人都是非居民(机构或个人)。CRS会穿透到信托的实际控制人,这个实际控制人是指信托的委托人、受托人、受益人及其他对信托实施最终有效控制的个人。

    简单来说,信托会被披露的情况有两种,其一为,信托的委托人是非居民,则会被披露;第二为,信托计划的开户行在尽职调查过程中如果发现实际控制人当中有非居民,则会将该非居民的信息进行披露。

    重点:结合上述CRS中的信托被披露的规则,可以通过设计合适的信托架构,选择合适的实际控制人、转换财产形式、转换财产持有人等方式进行信托架构设计。

    下面,我们就以一个例子来说明。涉及例子为高鸣咨询的实际客户,我们做了部分隐私处理,保留本次核心特征来做阐述。

    客户张先生已经移民,但他在中国境内扔持有5000万人民币的资产,那么,如何通过信托架构来做到不被居民国交换信息呢?

    第一种:转换财产形式

    在CRS中,会被自动交换的金融账户涉税信息主要是金融账户信息,但非货币财产(除股权及债券外)是不需要被尽职调查和披露的。基于此,张先生可以通过转换财产形式来避免信息被交换。



    具体操作办法如下:

    Step 1:以人民币资金设立信托。

    Step 2:将资金转换为资产形式,这里提供两种思路:

    i. 将资金由信托公司投资到中国的居民企业(该居民企业可以由非居民个人实际控制),同时该居民企业的账户开户行也需要在中国,此举相当于将资金变换为股权;

    ii. 将资金由信托公司购买房产、珠宝、字画等,此举相当于将资金变换为非金融资产。

    解析:以上架构方式,将信托中的人民币资产变换了表现形式,此时信托账户金额为零,可以避免账户中金融信息的申报问题。但同时也需要注意财产转换时有两个风险点,其一为转换的资产形式选择增值保值性强的;其二为需要注意如果是转换为房产类不动产,需要选择不动产所在国是否有赠与税、隔代转移税和遗产税,避开有高额税负的风险。

    第二种:转换财产持有人

    在CRS的规则中,主要被尽职调查并向外报送信息的是非居民个人账户/企业账户、非居民控制的消极非金融机构。在我们的例子中,如果张先生个人无法改变纳税居民国,这也是大部分客户的情况,此时可以考虑通过转换财产持有人的方式,有三种方式供参考:

    l 非居民个人在当地设立积极居民企业

    张先生可以以5000万的货币资金设立独资企业,以企业名义开户并存放资金。此举相当于改变账户持有人,但张先生对账户并没有失去控制权,又可以避免受到尽职调查和信息交换。

    l 以信托公司来操作

    如果张先生自行设立非居民个人企业比较困难,那么可以通过信托公司来操作:张先生先通过信托公司在中国设立一个本地积极居民企业,然后将5000万资金放入公司,接下来通过这个公司将资金存入本地银行,此时,信托公司协助运作该公司,可以将张先生或者他的子女作为信托受益人。

    l 将非居民个人的财产赠与当地居民

    张先生可以将自己的5000万现金资产赠与当地居民,但要注意,这种方式需要配合信托架构来避免赠与中的税务风险.




    我们可以看到,在本信托架构中有设立一个张先生亲属与信托公司的不可撤销信托,此举是为了规避张先生亲属日后私吞这部分财产的风险。整个架构中,委托人是张先生的亲属,是居民身份,不涉及CRS申报范畴。同时,信托(实体)是设立在中国的信托,适用中国法规,也不涉及CRS申报范围。受益人张先生或者其子女后代如果是非居民身份,那么也只是对其会分配的金额涉及CRS披露。

    当然,上述信托架构都需要参考各国执行CRS的具体情况来做调整和落地,客户资产种类不一,所属地各不相同,需要就单独问题具体分析,综合客户家庭、资产、发展方向来全盘考虑,做复杂而详尽的架构设计。

    只有适合的,且合法的信托架构才能有助于保护高净值人士的合法财产,合规是一切的前提。